Rất nhiều nhà đầu tư Việt Nam khi tham gia chương trình EB-5 Mỹ thường chỉ tập trung vào mức đầu tư và lợi ích nhập cư, mà bỏ qua việc tìm hiểu cấu trúc dự án EB-5 cũng như cách dòng tiền vận hành trong một dự án. Điều này dẫn đến những rủi ro đáng tiếc cho hành trình lấy thẻ xanh. Việc nghiên cứu kỹ lưỡng cấu trúc dự án là yếu tố then chốt để đảm bảo mức độ an toàn và khả năng thành công trong việc nhận thẻ xanh diện EB-5.
Định nghĩa về dự án EB-5
Dự án EB-5 là các dự án đã được phê duyệt, đáp ứng điều kiện nhận vốn đầu tư nước ngoài theo chương trình định cư Mỹ diện EB-5. Có 2 hình thức đầu tư: trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua Trung tâm Vùng. Hiện nay, hơn 96% nhà đầu tư chọn hình thức đầu tư gián tiếp vào các dự án do Trung tâm vùng quản lý để giảm thiểu rủi ro trong quá trình xin visa và hoàn vốn EB-5 về sau.
Dự án EB-5 yêu cầu một khoản đầu tư từ 800.000 – 1.050.000 USD và tạo ra 10 việc làm cho người lao động Mỹ để nhận thẻ xanh cho cả gia đình (vợ/chồng và các con dưới 21 tuổi). Mục tiêu chính của chương trình EB-5 là khuyến khích đầu tư nước ngoài vào các dự án tạo việc làm, đặc biệt ở các khu vực có tỷ lệ thất nghiệp cao hoặc vùng nông thôn thưa dân (hay còn gọi vùng TEA). Do đó mức đầu tư vào các khu vực TEA thấp hơn (800.000 USD) so với mức đầu tư vào dự án ở khu đô thị lớn, tỷ lệ thất nghiệp thấp, tức ngoài TEA (1.050.000 USD).
Cấu trúc dự án EB-5 gồm những thành phần nào?
Dự án EB-5 không giới hạn lĩnh vực hay ngành nghề, dẫn đến sự đa dạng trong cấu trúc của từng dự án. Riêng các dự án do Trung tâm Vùng quản lý thường tập trung vào lĩnh vực bất động sản, do đó cấu trúc dự án khá tương đồng nhau.
Trong cấu trúc của một dự án EB-5 điển hình, chúng ta sẽ thấy sự tham gia của các thành phần chính sau:
NCE - New Commercial Enterprise
NCE là Doanh nghiệp thương mại mới – Đơn vị được Trung tâm vùng thành lập riêng cho một dự án EB-5. NCE thường được tổ chức dưới dạng Công ty hợp danh hữu hạn (Limited Partnership – LP) hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Company – LLC).
Trung tâm vùng hoặc một đơn vị liên kết sẽ đóng vai trò đối tác điều hành (General Partner) hoặc quản lý (Administrator) của NCE và chịu trách nhiệm vận hành chính. Nhà đầu tư EB-5 sẽ trở thành đối tác hữu hạn (limited partner) hoặc cổ đông.
JCE - Job-Creating Entity
Nếu NCE là thực thể thương mại mới nơi nhà đầu tư góp vốn, thì JCE là thực thể thực hiện dự án và đảm bảo tạo ra đủ 10 việc làm cho người lao động Mỹ, quyết định khả năng nhận thẻ xanh vĩnh viễn của nhà đầu tư EB-5. JCE không nhất thiết phải là chủ đầu tư hay đơn vị phát triển dự án, mà có thể chỉ là công ty con được giao nhiệm vụ triển khai. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, chủ đầu tư và JCE có thể là cùng một thực thể, đặc biệt nếu chủ đầu tư trực tiếp thuê lao động và quản lý dự án.
Chủ dự án
Chủ dự án là đơn vị chịu trách nhiệm chính trong việc lên kế hoạch, phát triển và triển khai dự án đầu tư. Họ thường huy động vốn từ nhiều nguồn như ngân hàng, nhà đầu tư tư nhân, quỹ đầu tư, hoặc thông qua chương trình EB-5.
Chủ dự án có thể là một nhà phát triển duy nhất, hoặc một liên doanh (Joint Venture – JV) gồm nhiều thực thể hợp tác với nhau để thực hiện dự án.
Trung tâm vùng
Trung tâm vùng (Regional Center) là đơn vị được USCIS phê duyệt, chịu trách nhiệm giám sát dự án EB-5, giám sát việc tạo việc làm và đảm bảo tuân thủ quy định của chương trình, đồng thời quảng bá dự án EB-5 cho các nhà đầu tư nước ngoài.
Nhà đầu tư EB-5
Là những cá nhân nước ngoài rót vốn vào dự án để đủ điều kiện xin thẻ xanh Mỹ. Số vốn đầu tư này được chuyển qua các tổ chức cụ thể nhằm đáp ứng yêu cầu của chương trình EB-5.
Đơn vị tư vấn, thẩm định khác
- Luật sư di trú: Hỗ trợ nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ và đảm bảo tuân thủ luật di trú Mỹ.
- Công ty kiểm toán, hoặc bên thứ ba giám sát để đảm bảo vốn được sử dụng đúng mục đích và tuân thủ quy định USCIS.
Dòng vốn dự án EB-5 hoạt động thế nào?
Dòng tiền trong một dự án EB-5 được tổ chức chặt chẽ nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định của USCIS, cũng như các yêu cầu được nêu trong Đạo luật Cải cách và Liêm chính EB-5 (RIA). Quy trình dòng tiền cơ bản như sau:
Nhà đầu tư chuyển vốn
Nhà đầu tư EB-5 chuyển vốn (tối thiểu 800.000 USD với dự án TEA) vào tài khoản ký quỹ (escrow account) hoặc tài khoản do NCE kiểm soát. Khi chuyển vốn vào NCE, nhà đầu tư cần chứng minh nguồn gốc hợp pháp của vốn, bao gồm:
- Sao kê ngân hàng thể hiện dòng tiền từ nhà đầu tư qua tổ chức tín dụng đến tài khoản EB-5 tại Mỹ.
- Giấy phép và thông tin kiểm soát của tổ chứctài chính.
- Các chứng từ khác chứng minh nguồn vốn từ thu nhập hợp pháp (Hồ sơ kê khai thuế, hợp đồng lao động, hợp đồng mua bán,.. tùy theo nguồn vốn).
NCE chịu trách nhiệm bảo vệ và phân phối nguồn vốn đầu tư đó theo đúng quy định.
NCE chuyển vốn cho JCE
Sau khi tiếp nhận vốn, NCE sẽ chuyển vốn của nhà đầu tư EB-5 cho JCE thông qua một trong các hình thức sau:
- Khoản vay (Loan): Đây là hình thức phổ biến nhất, với các điều khoản hoàn trả cụ thể (có thể là khoản vay có bảo đảm hoặc không đảm bảo).
- Vốn chủ sở hữu (Equity Investment): Nhà đầu tư nhận được quyền sở hữu một phần trong dự án.
- Vốn cổ phần ưu đãi (Preferred Equity Investment): Đây là hình thức kết hợp giữa khoản vay và đầu tư vốn chủ sở hữu.
Sử dụng vốn trong dự án
Sau khi nhận vốn, JCE sẽ sử dụng để triển khai dự án thực tế: xây dựng, thuê lao động, mua thiết bị,…
Trong suốt quá trình:
- Chủ dự án (project developer) vận hành dự án.
- Trung tâm vùng chịu trách nhiệm giám sát việc sử dụng vốn EB-5, tiến độ dự án, và thu thập tài liệu chứng minh tạo việc làm để phục vụ hồ sơ I-526 / I-829.
- Việc làm có thể là:
- Trực tiếp (do JCE trực tiếp thuê);
- Gián tiếp hoặc phát sinh (induced) thông qua mô hình kinh tế (có thể dùng trong mô hình trung tâm vùng).
Trong thời hạn đầu tư, JCE có thể trả hoặc không trả lãi cho NCE, tùy theo các điều khoản hợp đồng. Nếu có lãi, NCE sẽ phân phối lại lợi nhuận cho các nhà đầu tư EB-5. Vì vậy, nhà đầu tư nên đọc kỹ tài liệu chào bán dự án để hiểu rõ các điều khoản này.
Hoàn trả vốn
Khi dự án hoàn thành và đạt được mục tiêu tài chính (thông qua vận hành, bán tài sản, tái cấp vốn hoặc đạt dòng tiền), JCE hoàn trả lại vốn cho NCE. NCE sau đó hoàn trả vốn EB-5 cho nhà đầu tư.
Theo Đạo luật Cải cách và Liêm chính EB-5 (RIA), vốn có thể được hoàn trả mà không làm ảnh hưởng đến tình trạng thẻ xanh vĩnh viễn miễn là:
- Nhà đầu tư đã duy trì vốn đầu tư trong dự án ít nhất 2 năm; và
- Khoản vốn đó đã góp phần tạo ít nhất 10 việc làm đủ điều kiện theo quy định của USCIS.
Việc hoàn vốn không có thời hạn cố định, mà tùy theo thỏa thuận trong hợp đồng đầu tư.
Yếu tố đánh giá độ an toàn của dự án EB-5
1. Uy tín của Trung tâm vùng:
- Trung tâm vùng đã có kinh nghiệm quản lý các dự án EB-5 thành công, chứng minh thông qua:
- Số lượng dự án đã hoàn thành.
- Số lượng đơn I-526/I-526E và đơn I-829 đã phê duyệt.
- Có lịch sử hoàn vốn cho nhà đầu tư.
- Trung tâm vùng phải được USCIS chỉ định thông qua đơn I-956 và nộp báo cáo hàng năm.
- Trung tâm khu vực cung cấp tài liệu chào bán (Private Placement Memorandum – PPM) rõ ràng, chi tiết về:
- Cấu trúc vốn
- Kế hoạch kinh doanh
- Dự báo tạo việc làm
- Kế hoạch hoàn vốn
Một Trung tâm vùng uy tín, kinh nghiệm, đã từng triển khai thành công các dự án EB-5 trước đó sẽ có quy trình kiểm soát rủi ro rõ ràng, đội ngũ pháp lý chuyên sâu và khả năng xử lý hồ sơ nhanh chóng, hiệu quả.
- Tỷ lệ vốn EB-5 chỉ nên dao động 20 – 40% tổng vốn dự án, phần còn lại đến từ vốn vay cấp cao (từ ngân hàng, tổ chức tín dụng), vốn chủ sở hữu (từ nhà phát triển dự án).
- Vốn EB-5 nên được ưu tiên hoàn trả trước, thông thường sẽ hoàn trả trước vốn chủ sở hữu nhưng sau khoản vay cấp cao.
- Vốn EB-5 nên là khoản vay có đảm bảo, sẽ an toàn hơn nhờ có tài sản thế chấp (như đất đai, tòa nhà) để đảm bảo khả năng hoàn trả vốn EB-5 trong trường hợp dự án gặp khó khăn.
4. Kế hoạch tạo việc làm
- Dự án cần có kế hoạch kinh doanh chi tiết, thể hiện qua đơn I-956F, nêu rõ loại dự án (bất động sản, cơ sở hạ tầng, sản xuất, v.v.), phương pháp tạo việc làm (trực tiếp hoặc gián tiếp), dự báo tài chính và tiến độ hoàn thành.
- Dự án an toàn nên có dư địa việc làm (job cushion), ví dụ: tạo 12 – 15 việc làm mỗi nhà đầu tư để giảm rủi ro nếu một số việc làm không được USCIS công nhận.
5. Minh bạch và giám sát
- Vốn EB-5 nên được giữ trong tài khoản ký quỹ và chỉ giải ngân vốn khi có phê duyệt từ USCIS (đơn I-526E hoặc đơn I-956F).
- Dự án nên có sự tham gia của luật sư chứng khoán, công ty kiểm toán hoặc bên thứ ba giám sát để đảm bảo vốn được sử dụng đúng mục đích và tuân thủ quy định USCIS.
- Nhà đầu tư nên nhận báo cáo định kỳ từ Trung tâm vùng hoặc NCE về tiến độ dự án (xây dựng, vận hành), tình hình tạo việc làm, kế hoạch hoàn vốn,…
Đánh giá cấu trúc dự án EB-5 là yếu tố then chốt ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng được cấp thẻ xanh và hoàn vốn đầu tư. Một dự án đáng tin cậy sẽ cung cấp đầy đủ tài liệu về dòng vốn, bao gồm thỏa thuận vay, hợp đồng góp vốn và tài liệu chào bán. Ngoài ra, điều kiện hoàn vốn cần được xem xét kỹ lưỡng. Một số dự án có thể đưa ra thời hạn hoàn vốn không rõ ràng hoặc gắn với điều kiện pháp lý phức tạp. Nhà đầu tư nên tìm hiểu liệu dự án có cam kết trả lãi định kỳ hay không và lãi suất (nếu có) được chi trả thế nào trong thời gian đầu tư.
Cấu trúc dự án EB-5 được thiết kế để đảm bảo vốn đầu tư được sử dụng hiệu quả, tạo việc làm và tuân thủ quy định của USCIS. Dòng tiền di chuyển từ nhà đầu tư qua NCE đến JCE và hoàn trả theo các điều khoản hợp đồng. Đối với nhà đầu tư Việt Nam, cần chú ý đến yêu cầu chứng minh nguồn gốc vốn, lựa chọn dự án tốt và đồng hành với đơn vị tư vấn di trú Mỹ uy tín để được hỗ trợ thẩm định dự án, giảm thiểu rủi ro và tăng cơ hội nhận thẻ xanh diện EB-5.
Xem thêm các tin tức EB-5
